勘違いされやすい「取締役の競業避止義務」 一方、会社法第356条には「取締役の競業避止義務」にかかる条文があります。 これを聞きかじった結果「役員は競業先に転職できない」と勘違いする方も多いのですが、この条文の意味は少し違っています。 競業避止義務とは. 会社は、営業秘密や独自のノウハウを守るために、退任・退職した取締役・従業員に対して、会社と同種又は類似の事業を営む会社に転職したり、役員に就任したり、自らその事業を営んだりしてはならないという義務（競業避止義務）を課すことがあります。 「競業避止義務」とは労働者が競業を禁じる義務のことですが、なぜ競業を禁じているのでしょうか。今回は「競業避止義務」の意味と目的、取締役と一般社員それぞれの競業避止義務の異なる規定や就業規則との兼ね合いのほか、退職後の競業避止義務の有効性と不当な競業避止義務について解説します。 「競業避止義務」の意味と目的 退職するに当たって合意書を作成し、競業避止義務を課す条項を検討するに当たっては、まずは、退職後の競業行為は原則として自由（職業選択の自由）であるため、 無制限に競業行為を禁止することはできないという点 を理解しておく必要があります。
退任後の取締役は、競業避止義務を負いますか。 a3-1 取締役の退任後の競業は、原則として自由であり、 競業避止義務を負いません。 ただし、判例の中には、肯定したものもあります。 解説 取締役は、在任中は会社に対して善管注意義務およ び忠実義務、ならびにその具体化のひとつである競業 避止義務を負っている（法355条、同330条、356条1項 1
内、 内、その他営業エリア内において、次の行為を行いません。 （1）貴社と競業関係に立つ事業者に就職又は役員に就任すること。 （前回の記事：「取締役の責任〜競業避止義務〜」） では、どのような場合に競業取引となるか、引続き具体的に検討してみましょう。 ア：製パン会社が工場設置予定地として購入することを予定している土地を、取締役が自己又は第三者の利得のために取得すること。 取締役であった者も、退任後は、当然に競業避止義務を負うわけではありません。 同義務を課するには、予め特約を結んでおく必要があります。 ただし、この場合も、従業員の場合と同様、公序良俗違反とされる場合があることに注意が必要です。 元取締役と会社の間の競業避止をめぐる争いは多く、これまで集積された裁判例によって、退任後の競業避止義務の有効性を判断する基準が確立され、競業の制約が許される限度もある程度明らかになって … 競業避止義務とは、取締役が自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引を行ってはならないという義務をいいます。例えば、日用品卸売業を営む会社の取締役が、同じく自らの名義で日用品の卸売を行うことは許されません。 第3条（競業避止義務） 貴社に在職中は、貴社の業務と競合し、利益の衝突を来すおそれのある競業取引をいたしません。 2 貴社を退職した場合、退職後3年間は、貴社の書面による事前の許可を得ることなく、貴社（支店 を含む。 取締役はその在任中に「競業避止義務」が課せられています。. 第2条（競業避止義務） 取締役在任中はもとより、取締役退任後、2年間は、貴社の営業エリアである. (2)退任後 会社法上の競業避止義務は、取締役退任後は及びません。 では、会社と当該取締役が退任後も競業行為を行わないことを特約していた場合はどうでしょうか。そのような特約による制限も合理的な範囲内であれば有効とされています。 当該取締役が競業にあたる取引や事業立ち上げを望んでいる場合、執行機関の承認を得るか、あるいは自身が退任するかの2択となります。 会社と取締役の双方が注意したいのは、後者の「退任時」です。 取締役は、その在任中、会社に対して善管注意義務および忠実義務、ならびに競業避止義務を負います。しかし、退任後は、会社と取締役との間に委任契約関係はなくなり、原則として退任後はこれらの義務を負いません。 1-2. 退任後の競業避止義務に関して合意がある場合はどうでしょうか。その合意は有効ですか。 その合意は有効ですか。 退任後の取締役も、職業選択の自由を有しているとともに、生計の途を確保する必要がありますから、退任後の競業避止の合意が全て有効になるわけではありません。 退職後も競業避止義務を負うのか、競業避止義務の合意はどのような場合に有効となるのか、退職時に誓約書への署名を求められたらどう対応すべきか等について、裁判例にも触れながら、弁護士がわかりやすく説明します。 事業譲渡に関することは会社法で制定されています。会社法の条文では、事業譲渡の定義や要件、債権者保護などの各種手続きなど細かい規定があり、それらを遵守しなければなりません。また、会社法21条にある競業避止義務にも注意が必要です。 （前回の記事：「取締役の責任〜競業避止義務〜」） では、どのような場合に競業取引となるか、引続き具体的に検討してみましょう。 ア：製パン会社が工場設置予定地として購入することを予定している土地を、取締役が自己又は第三者の利得のために取得すること。
退任後の取締役は、競業避止義務を負いますか。 a3-1 取締役の退任後の競業は、原則として自由であり、 競業避止義務を負いません。 ただし、判例の中には、肯定したものもあります。 解説 取締役は、在任中は会社に対して善管注意義務およ び忠実義務、ならびにその具体化のひとつである競業 避止義務を負っている（法355条、同330条、356条1項 1
内、 内、その他営業エリア内において、次の行為を行いません。 （1）貴社と競業関係に立つ事業者に就職又は役員に就任すること。 （前回の記事：「取締役の責任〜競業避止義務〜」） では、どのような場合に競業取引となるか、引続き具体的に検討してみましょう。 ア：製パン会社が工場設置予定地として購入することを予定している土地を、取締役が自己又は第三者の利得のために取得すること。 取締役であった者も、退任後は、当然に競業避止義務を負うわけではありません。 同義務を課するには、予め特約を結んでおく必要があります。 ただし、この場合も、従業員の場合と同様、公序良俗違反とされる場合があることに注意が必要です。 元取締役と会社の間の競業避止をめぐる争いは多く、これまで集積された裁判例によって、退任後の競業避止義務の有効性を判断する基準が確立され、競業の制約が許される限度もある程度明らかになって … 競業避止義務とは、取締役が自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引を行ってはならないという義務をいいます。例えば、日用品卸売業を営む会社の取締役が、同じく自らの名義で日用品の卸売を行うことは許されません。 第3条（競業避止義務） 貴社に在職中は、貴社の業務と競合し、利益の衝突を来すおそれのある競業取引をいたしません。 2 貴社を退職した場合、退職後3年間は、貴社の書面による事前の許可を得ることなく、貴社（支店 を含む。 取締役はその在任中に「競業避止義務」が課せられています。. 第2条（競業避止義務） 取締役在任中はもとより、取締役退任後、2年間は、貴社の営業エリアである. (2)退任後 会社法上の競業避止義務は、取締役退任後は及びません。 では、会社と当該取締役が退任後も競業行為を行わないことを特約していた場合はどうでしょうか。そのような特約による制限も合理的な範囲内であれば有効とされています。 当該取締役が競業にあたる取引や事業立ち上げを望んでいる場合、執行機関の承認を得るか、あるいは自身が退任するかの2択となります。 会社と取締役の双方が注意したいのは、後者の「退任時」です。 取締役は、その在任中、会社に対して善管注意義務および忠実義務、ならびに競業避止義務を負います。しかし、退任後は、会社と取締役との間に委任契約関係はなくなり、原則として退任後はこれらの義務を負いません。 1-2. 退任後の競業避止義務に関して合意がある場合はどうでしょうか。その合意は有効ですか。 その合意は有効ですか。 退任後の取締役も、職業選択の自由を有しているとともに、生計の途を確保する必要がありますから、退任後の競業避止の合意が全て有効になるわけではありません。 退職後も競業避止義務を負うのか、競業避止義務の合意はどのような場合に有効となるのか、退職時に誓約書への署名を求められたらどう対応すべきか等について、裁判例にも触れながら、弁護士がわかりやすく説明します。 事業譲渡に関することは会社法で制定されています。会社法の条文では、事業譲渡の定義や要件、債権者保護などの各種手続きなど細かい規定があり、それらを遵守しなければなりません。また、会社法21条にある競業避止義務にも注意が必要です。 （前回の記事：「取締役の責任〜競業避止義務〜」） では、どのような場合に競業取引となるか、引続き具体的に検討してみましょう。 ア：製パン会社が工場設置予定地として購入することを予定している土地を、取締役が自己又は第三者の利得のために取得すること。